El consejo del Sabadell rechaza por unanimidad la OPA de BBVA y recomienda a sus accionistas no aceptarla

El consejo de administración deBanco Sabadell ha rechazado por unanimidad la OPA de BBVA al considerar que el precio "no recoge adecuadamente" el valor intrínseco de las acciones de Sabadell, infravalorando "muy significativamente" el proyecto de la entidad catalana y sus perspectivas de generación de rendimientos para el accionista en solitario.

En un informe remitido este viernes a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el consejo de administración cree que la mejor opción para los accionistas de Banco Sabadell es no aceptar la OPA y sostiene que la contraprestación ofrecida (de una acción de BBVA y un pago en efectivo de 0,70 euros por 5,5483 acciones Sabadell) es "insuficiente", "está lejos del valor fundamental de Banco Sabadell y carece de una prima de control sobre dichos valores".

Recalca que la contraprestación actual es "más desfavorable que la ofrecida por BBVA en su propuesta unilateral de fusión de 30 de abril de 2024", y que ya rechazó el consejo de Banco Sabadell.

"El consejo confía plenamente en la estrategia de crecimiento de Banco Sabadell y en la capacidad de cumplir sus objetivos financieros, y es de la opinión de que la oferta destruye valor para los accionistas de Banco Sabadell", agrega, antes de defender que su estrategia en solitario "generará un mayor valor y superiores distribuciones" para sus accionistas.

Por unanimidad

El informe que contiene la opinión del consejo se ha aprobado con el voto a favor de todos los consejeros de la entidad, excepto David Martínez Guzmán, accionista también del banco, que se ha abstenido, sin perjuicio de su conformidad con la opinión de rechazar la oferta y no recomendarla.

Martínez Guzmán, consejero dominical en representación de su sociedad Fintech Europe y que, en total, posee un 3,86 % de acciones Banco Sabadell, ha manifestado que no tiene intención de aceptar la OPA "a día de hoy en las circunstancias actuales" y ha agregado una opinión al respecto en el informe.

"A mi juicio, la operación presentada por BBVA constituye la estrategia acertada para las dos instituciones, aunque a un precio que hoy la hace irrealizable. Por esta razón, me adhiero al rechazo de la oferta y he decidido no participar en ella con las acciones que represento, ni con las mías propias ni con las gestionadas a través del fondo Fintech Europe", afirma Martínez.

El inversor considera "imperativo" que el sistema bancario español y europeo continúe en un proceso de consolidación y la operación de BBVA "ofrece a sus accionistas ese camino".

"Las medidas adoptadas por el Gobierno español inevitablemente retrasarán este proceso de eficiencia económica y espero que la política, siempre cambiante, reconsidere las restricciones impuestas en caso de que hubiera una operación exitosa", agrega.

Sin embargo, ha solicitado "respetuosamente" a BBVA que reconsidere el precio actual y presente "una oferta competitiva" a un precio que permita alcanzar la aceptación de, al menos, el 50 % de los accionistas de Banco Sabadell. "Con respecto al contenido del informe, dado que no comparto algunas de las opiniones y argumentos expresados, prefiero abstenerme", concluye.

El informe hoy publicado es una obligación que Banco Sabadell tenía como consecuencia de la OPA que BBVA inició el pasado lunes. El Real Decreto de OPAs da un plazo de diez días a la sociedad afectada por la oferta para emitir un informe y dar su recomendación a los accionistas. Así, Sabadell tenía hasta el 18 de septiembre, aunque finalmente no ha agotado ese plazo.

El consejo de Sabadell justifica su decisión a lo largo del informe señalando que la oferta es "inferior al valor actual de mercado de sus acciones", por lo que, si los accionistas aceptan, "perderían parte del valor actual de inversión" (en torno a un 10 % a cierre del 10 de septiembre).

"Además, la valoración fundamental de Sabadell está entre un 24 % y un 37 % por encima del valor de la oferta (en función de si se analizan los múltiplos de cotización u otras metodologías de valoración fundamental), sin contar con que debería añadirse una prima de control", añade.

El consejo hace hincapié en que, al ser una propuesta de canje de acciones, "aquellos accionistas que acepten la oferta dejarán de ser accionistas de Banco Sabadell, centrado esencialmente en España, una de las economías con mayor crecimiento de la zona euro, en la que concentra el 96 % de su volumen de negocio y sus beneficios netos", y pasarán a ser accionistas de BBVA, un banco que obtiene en torno al 67 % de su beneficio de economías emergentes como México, Turquía y Sudamérica.

Otro de los argumentos esgrimidos para explicar su rechazo es que "Banco Sabadell, como entidad independiente, generará un mayor valor y superiores distribuciones para sus accionistas" que las de BBVA entre 2025 y 2027.

Impacto fiscal

Por otro lado, el consejo de Sabadell advierte de que, pese a que la OPA consiste en un intercambio de acciones, los accionistas residentes en el Estado español podría tener que pagar impuestos en función de las plusvalías que acumulan en su inversión desde que adquirieron los títulos.

"Prácticamente todos tendrían que tributar una cuantía superior a la que BBVA les abonaría en efectivo", agrega, advirtiendo también de que al aceptar no cobraría el dividendo extraordinario de 0,50 euros por acción que está previsto que el banco distribuya a principios de 2026 como consecuencia de la venta de su filial británica TSB. "Únicamente percibirán el dividendo los accionistas de Banco Sabadell que lo sean en el momento de su pago", advierte.

Por el contrario, quienes no acudan a la OPA, seguirán siendo accionistas de la entidad, que "seguirá cotizando en bolsa, incluso aunque BBVA se hiciera con más del 50 % del capital, dado que no pueden fusionarse ambas entidades, al menos, en los próximos tres o cinco años".

Asimismo, el consejo advierte de otras circunstancias que podría afrontar el accionista que acepte la OPA, como mayor riesgo geopolítico por el peso de mercados emergentes en las cuentas de BBVA, posibles "ineficiencias de capital" que podrían presionar a la baja el precio de sus acciones o mayores exigencias de capital.

También señala que quienes acepten la OPA "soportarán un plazo aproximado de 22 días de iliquidez de sus acciones", de tal modo que "ocurra lo que ocurra en los mercados", no podrán operar con ellas durante ese plazo.

Otros riesgos

El consejo de administración de Sabadell también aborda la posibilidad de que BBVA decida quedarse con una proporción del capital de Banco Sabadell de entre el 30 % y el 49,9 % (en caso de alcanzarlo). Señala que esta situación le obligaría a lanzar una segunda OPA, en efectivo en este caso, y "el accionista de Sabadell que hubiera aceptado la oferta actual estaría asumiendo el riesgo de la segunda OPA", además de que no podría beneficiarse de ella.

Por último, el consejo defiende que las proyecciones planteadas por BBVA en el folleto de la operación no coinciden con sus cálculos y recomienda a sus accionistas "tomar todas las previsiones de sinergias de BBVA con la máxima cautela".

En concreto, sobre las previsiones de sinergias, el consejo cree que BBVA "no es realista durante la vigencia del acuerdo del Consejo de Ministros" y que tienen "una incertidumbre elevada, considerando el prolongado horizonte temporal ligado a su implementación". Igualmente, advierte de que "no hay certeza" de que la fusión se vaya a ejecutar.

Por último, resalta que se no incluye el impacto de las sinergias negativas que pude acarrear la operación y que pueden derivarse de la presión de competidores o de la pérdida de clientes fidelizados de Sabadell.