BBVA tiene desde este lunes un mes de plazo para tratar de convencer a los accionistas del Banco Sabadell de aceptar su propuesta de compra. La oferta, que ha sufrido hasta tres modificaciones para adaptarse al reparto de dividendos, es de una acción de nueva emisión de la entidad vasca y un pago en efectivo de 0,70 euros por 5,5483 acciones de la catalana. La opa hostil es por el 100% del capital social del Sabadell y tiene una condición de aceptación mínima del 50,01%.
La decisión no parece fácil porque los accionistas no verán un beneficio inmediato con el canje de acciones. Es más, lo que hay ahora es una prima negativa del 8%. Pero el BBVA no apela al corto plazo, lo hace al medio-largo plazo, a unos beneficios futuros que vendrán de la revalorización de la nueva entidad fusionada y el recorrido alcista que el banco presidido por Carlos Torres le atribuye a su propia acción.
La entidad tiene hasta el 7 de octubre para lograr el sí de más de la mitad del accionariado de la catalana. Ese se su objetivo, según ratificó el viernes el propio Torres, aunque el folleto de la opa incluye la posibilidad de rebajar el umbral al 30%. En medio del proceso abierto, el próximo 18 de septiembre, el consejo del Banco Sabadell deberá emitir un informe sobre su postura, que se intuye por dónde irá a tenor de lo manifestado el viernes por su presidente, Josep Oliu, al señalar que la oferta es peor que la que ya rechazó el consejo en mayo de 2024. Y, una vez finalizado el periodo de aceptación, el 14 de octubre se publicarán los resultados, dando paso unos días después a la liquidación de la oferta.
Si BBVA llega al 50,01% de respaldo o lo supera, la opa saldrá adelante con el canje de acciones. En caso de no alcanzarlo, decidirá si la operación queda sin efecto, es decir, si desiste por segunda vez de hacerse con el control del Sabadell, o si opta por renunciar a esa condición y rebajar el umbral de aceptación al 30%.
En el folleto remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el BBVA ha dibujado varios escenarios. El primero de ellos es el mejor para la entidad de Torres, la toma de control del Sabadell con más de la mitad del apoyo de las acciones de la entidad catalana. Pero hay una segunda posibilidad, que el respaldo se quede a medio camino, entre el 30% y el 50%. En este escenario, el banco está obligado a lanzar una opa en metálico en el plazo de un mes y a un precio considerado equitativo por la CNMV para alcanzar más de la mitad de la participación en Sabadell y poder ejecutar los planes de integración, sinergias y reestructuración que se incluyen en el folleto.
Y ahí el BBVA se ha guardado un as bajo la manga: en el folleto remitido a la CNMV incluye la compra directa de acciones en Bolsa del Sabadell si no consigue hacerse con el control mayoritario de la entidad catalana tras la opa hostil. Es decir, la entidad contempla “adquirir en el mercado o por cualquier otro medio” acciones del Sabadell sin limitación alguna y sin la obligación de formular una nueva opa.
Un mes intenso
Queda, por lo tanto, un mes intenso en este culebrón financiero. La legislación española permite al oferente modificar las condiciones de canje hasta cinco días hábiles previos a la fecha de cierre del período de aceptación. El presidente del BBVA señaló el viernes que no tenía ninguna intención de hacer cambios en la oferta, a pesar de las presiones que ha tenido del mercado para hacerlo. Todo dependerá del comportamiento y las decisiones que vayan tomando los accionistas. Hay que recordar que ambos bancos comparten un centenar de grandes accionistas clave en la opa, como por ejemplo BlackRock, Vanguard o Credit Agricole, a quienes el banco vasco ya habrá sondeado.
La opa entra con esta fase en la recta final. BBVA pudo lanzar ayer finalmente su oferta a los accionistas, después de que el consejo de administración del Sabadell rechazara la oferta de fusión amistosa a principios de mayo de 2024 y de año y medio de recabar autorizaciones. La última llegó este pasado viernes: la CNMV daba el visto bueno a la operación y consideraba “suficiente” la información contenida en el folleto tras las últimas modificaciones realizadas por la entinad presidida por Torres en las últimas semanas.
El banco ha tenido que adaptar su oferta a los compromisos adquiridos con la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC) para garantizar el servicio a pymes y la red de oficinas, así como al bloqueo de la fusión durante al menos tres años –prorrogables otros dos– que acordó el Consejo de Ministros para autorizar la operación. En el folleto recién publicado, BBVA ya ha incluido sus nuevos números: 900 millones de euros de sinergias, lo que supone aumentar en 50 millones los ahorros que esperaba hasta ahora, pero retrasar a cuatro los años para conseguirlo. La fusión incluye el cierre de 300 oficinas y ahorrar 325 millones en personal. La intención de la entidad de origen vasco es, una vez decaiga el bloqueo de tres años a la fusión, realizar ajustes de plantilla de las dos entidades.
Segundo banco
La fusión de BBVA y Sabadell crearía el segundo grupo bancario del Estado español, por detrás del Santander, que sin embargo se quedaría fuera del selecto club de bancos con un billón en activos debido a la venta de la filial británica TSB y el reparto extraordinario de un megadividendo de 2.500 millones de euros entre los accionistas de la entidad catalana. Esta operación ha restado 48.000 millones (un 4,5%) a los activos conjuntos. El resultado actual es un balance conjunto de 957.814 millones a cierre de 2024 y de 981.019 millones a mitad de 2025, quedándose fuera de la categoría de megabancos europeos.
Además, según cálculos del sector, la nueva entidad que formarían BBVA más Sabadell se convertiría en el segundo banco con más oficinas en el Estado español, solo por detrás de Caixabank y muy por delante del resto.
