pamplona - Es un pleito que viene de lejos, no en vano del dinero aquí se hablará en pesetas, puesto que la acción principal se sitúa a finales de los años 90. Recientemente, incluso el Tribunal Supremo tuvo que resolver parte de la cuestión por la que todavía litigaban los herederos que procedieron a la venta de acciones de la editorial jurídica Aranzadi, la entidad navarra especializada y líder del sector. Estos herederos, una parte de la familia Aranzadi -mujer, cinco hijos y dos nietos de Manuel Aranzadi Rodríguez, socios minoritarios de la editorial-, se querellaron por estafa contra otra parte de la familia -la mujer (falleció antes del juicio) y la hija de Estanislao Aranzadi, director del repertorio de jurisprudencia y legislación Aranzadi-. El litigio se fundamentaba en que estas habían obtenido la compra del paquete minoritario de acciones de los primeros a un precio muy inferior al que luego se lo vendieron a Thomson, y que el interés de la editorial extranjera se ocultó en todo momento a los primeros.

El juicio, celebrado hace tres años en la Sección Segunda de la Audiencia Provincial de Navarra, terminó por absolver a la acusada, María del Perpetuo Socorro Aranzadi Rementería- -a la que su tía y primos pedían tres años de cárcel-, y de hecho impuso el pago de las costas procesales a los querellantes, por su mala fe procesal y actuación temeraria. La Audiencia sentenció que “no había en ningún caso la maniobra torticera (engaño) en que funda su acusación de estafa siendo dicha querella fruto de la frustración sufrida, comprensible pero que no justifica la vía penal ejercida contra la acusada”. Sin embargo, ahora el Supremo, en marzo de este año, ha decidido revocar la revolución de la Audiencia en cuanto a las costas del procedimiento y las declara de oficio.

El Alto Tribunal recuerda que el asunto se juzgó después de que “la Audiencia dictara tres resoluciones en las que afirmaba la existencia de indicios de delito” y que la resolución recurrida se limita a imponer costas “por no haber existido el engaño en que fundamenta su acusación. Ello implica acudir a un casi objetivo principio de vencimiento totalmente ajeno al subjetivo de la temeridad o mala fe. Por otra parte, aludir a los motivos de la querella no es solo un argumento infundado sobre intenciones de las partes, sino que es indiferente para la decisión. Ni los plausible de los motivos excluye la temeridad, ni ésa se vincula necesariamente a la inmoralidad de dichos motivos”.

UNA COMPRA, A JUICIO Semejante peregrinaje judicial, con contenido propio para plasmar en alguno de los tomos de la editorial por la que se pleiteaba, tiene ahora su epílogo tras haber arrancado la historia hace 18 años. Así lo indica el relato de hechos probados que sirvió a la Audiencia para absolver a la procesada. “La procesada, como administradora de la editorial Aranzadi S.A., compró en su nombre y en el de su madre, siendo las socias mayoritarias de la sociedad, la totalidad de las acciones de la editorial al grupo de socios minoritarios el 3 de marzo de 1999, tras una larga negociación que comenzó el año anterior y por el precio que se fijó tras solicitar dos tasaciones (Banco Santander de Negocio y Deutsche Bank). En enero de 1999 se firmó la oferta de compra de 73.105 pesetas (439 euros) por acción, por las 77.150 acciones propiedad de los socios minoristas. La cantidad por la que vendieron fue 5.640.050.750 pesetas (lo que hoy sería casi 34 millones de euros). En la escritura de compraventa se estableció una cláusula relativa a los vendedores por la que renunciaban expresamente a toda acción rescisoria por lesión. Posteriormente, en julio, Aranzadi&Thomson Publicaciones Profesionales, creada en febrero de 1998 y que luego absorbió a editorial Aranzadi y pasó a llamarse Aranzadi&Thomson, adquirió por 23.254.899.830 pesetas (140 millones de euros) las 77.150 acciones que Editorial Aranzadi había comprado para autocartera y también adquirió a la madre de la acusada las 82.840 acciones de su propiedad al precio de 212.637 pesetas (1.277 euros) por acción. El resto de las acciones, por 6.580.181.050 pesetas (39,5 millones de euros), adquirió el resto de las 90.000 acciones propiedad de la acusada y diez acciones de sus hijos”.

La Audiencia relató que sus familiares acusaban a la procesada de “urdir un premeditado plan para multiplicar sus beneficios (de forma directa por la venta de sus acciones e indirecta a través del mayor previo en que se valoran las acciones de su madre) por la venta de la editorial Aranzadi, al negociar con una empresa extranjera por un precio elevado y, mientras tanto, comprar las acciones de sus familiares por precio inferior a su valor real, ocultando a éstos las negociaciones que ella misma mantenía con Thomson y la información sobre el verdadero valor de venta”.

SIN ENGAÑO Por ello, una parte de la familia Aranzadi acusaba a su propia prima y sobrina de “una defraudación” porque, según acusaban, “les ofreció una oferta económica (aparte de la emotividad de escribir una carta sobre la inquietud de que un tercero ajeno a la familia entrara en el capital) con tal apariencia de verdad que nunca hubiéramos sospechado que realmente estaba ocultando un proceso de colaboración, negociación y venta de la compañía”. Al respecto, queda dicho, la Audiencia afirmó que “no ha existido tal ardid engañoso por parte de la acusada” y lo que hubo, según la Sala navarra, fueron “dos operaciones lucrativas y si se quiere especulativas -lo que no significa ilicitud- sucesivas, propias y normales en el mercado libre, en las que, en primer lugar, los querellantes, suficientemente asesorados y con información, deciden vender su paquete accionarial por un premio que en absoluto se ha revelado desproporcionado a la baja según el valor de mercado”. Un perito, recuerda la Audiencia, calificó el precio de 73.105 pesetas la acción como “muy bueno” para una empresa que no cotiza en bolsa.

UN NEGOCIO MEJOR Luego está la posterior decisión de la acusada de vender la totalidad de las acciones a Thomson, que “no surge de la nada, tiene su razón de ser y en modo alguno se acredita que sea un ardid, creado a través de una sociedad pantalla de Thomson, para de forma coetánea a la negociación con los querellantes (sus familiares), hacerse con el 100% de las acciones y venderlas a un precio superior”. Por ello, la Audiencia interpretó que “la querella respondía a la frustración, a posteriori, de los querellados, por ver que quizás -y esto es meramente hipotético- podía haber hecho un negocio mejor al que hicieron”.

Primero, una absolución por estafa y una condena en costas. La acusación particular que ejerció una parte de la familia Aranzadi se querelló contra una prima y tía por estafa. Le pedían tres años de cárcel. La Audiencia la absolvió en diciembre de 2014 y condenó en costas a los querellados por su actitud temeraria, porque la querella respondía a su frustración por la venta.

El Supremo lo corrige ahora. El TS retira el pago de las costas a los querellados. Dice que hablar de los motivos de interposición de la querella no es solo infundado sobre las intenciones de la parte sino que es indiferente para la decisión.